建設業許可の財産要件を満たすための選択肢『デット・エクイティ・スワップ（DES）』とは？

財産的基礎要件とは？──発注者保護のための基準

建設業許可における財産要件は、発注者保護の観点から設けられています。許可を取得すれば、500万円以上の請負工事を受注できるようになりますが、財務基盤が脆弱な企業が工事を請け負った場合、途中で資金が尽きて工事が止まるなど、発注者にとって大きなリスクとなります。

そのため、以下のいずれかの条件を満たすことが求められます

• 純資産の合計額が500万円以上あること
• 500万円以上の資金調達能力があること（預金残高証明書などで証明）

この財産要件は、法人だけでなく個人事業主にも適用されます。特に法人の場合は、貸借対照表上の「純資産の部」が審査対象となるため、決算書の内容が重要になります。

中小企業が直面する課題──純資産が足りない

建設業許可を目指す企業の多くは中小零細企業です。建設業は資金繰りが厳しい業種でもあり、純資産500万円以上を維持するのは容易ではありません。

例えば、売上はあるものの利益が少なく、役員報酬や借入金の返済で資金が流出している企業では、純資産が思うように積み上がらないケースが多く見られます。特に、赤字決算が続いている企業では、自己資本が減少し、財産要件を満たせない状況に陥りがちです。

仮に純資産が足りない場合、資金調達能力で代替することも可能ですが、金融機関からの借入が難しい企業も多く、現実的にはハードルが高いのが実情です。

「純資産も足りない」「資金調達も難しい」──そんな企業が建設業許可を諦めざるを得ないのかというと、実はそうではありません。ここで活用できるのが「デット・エクイティ・スワップ（DES）」です。

デット・エクイティ・スワップとは？

DESとは、会社が抱える借入金（負債）を資本金に振り替えることで、自己資本を増強する手法です。特に、社長や親族が会社に貸し付けた「役員貸付金」がある場合に有効です。

この貸付金を資本金に振り替えることで、純資産が増加し、財産要件を満たすことが可能になります。

具体的な仕組み

• 会社が社長から借りていた資金（役員貸付金）を、株式の引受けという形で資本金に振り替える。
• これにより、貸借対照表上の「負債」が減少し、「資本」が増加する。
• 結果として、純資産が増え、建設業許可の財産要件を満たす可能性が高まる。

DESは、外部からの資金調達が難しい企業にとって、非常に現実的かつ効果的な選択肢となります。

実務上のポイント──DESの実行には専門家の確認を

DESを実行するには、以下のような手続きや確認が必要です：

• 税務上の影響：増資によって法人税や所得税に影響が出る場合があります。特に、貸付金の消滅が贈与とみなされないよう注意が必要です。
• 法務手続き：株式の発行や登記変更が必要になる場合があります。司法書士の関与が必要になることもあります。
• 会計処理：貸付金の消滅と資本金の増加を正しく処理するため、税理士との連携が重要です。

そのため、実行にあたっては、顧問税理士や司法書士などの専門家に必ず相談することをおすすめします。特に、税務上の取り扱いはケースによって異なるため、事前の確認が不可欠です。

また、DESを行う際には、会社の定款や株主構成、既存の資本政策との整合性も確認しておく必要があります。場合によっては、株主総会の決議が必要になることもあります。

まとめ ── DESの活用は「諦めないための選択肢」

建設業許可の取得を目指す中小企業にとって、財産要件は大きな壁となることがあります。しかし、DESという手法を活用することで、自己資本を増強し、許可取得の可能性を広げることができます。

もちろん、DESは万能ではなく、役員貸付金が存在することが前提ですし、税務・法務の確認も必要です。しかし、「あと少しで要件を満たせるのに…」という企業にとっては、非常に有効な一手となり得ます。

建設業許可の取得を諦める前に、ぜひ一度、DESの可能性を検討してみてください。専門家の支援を受けながら、最適な方法で財務基盤を整えることが、事業の成長にもつながります。

当事務所では、建設業許可の取得は単なる事務的手続きではなく、建設事業者にとって重要な経営戦略の一つと考えています。資金繰りや資金調達に関するご支援も行っておりますので、建設業の経営に関するお悩みがございましたら、お気軽にご相談ください。（お問い合わせはコチラ）